Das Bundesfinanzministerium hatte am 20. März 2023 den lang erwarteten Diskussionsentwurf zur nationalen Umsetzung der globalen Mindestbesteuerung veröffentlicht und zur Diskussion gestellt. (Wir berichteten bereits in der April-Ausgabe unseres Newsletters.) Der Entwurf basiert auf den Ausarbeitungen des OECD/Inclusive Framework und den Vorgaben der EU-Richtlinie vom 14. Dezember 2022. Mit dem weltweit unter über 140 Staaten abgestimmten Vorhaben wird ein zusätzliches, neues Besteuerungssystem geschaffen, welches als GloBE (Global Anti-Base Erosion Rules) bekannt ist. Ziel ist es, eine Mindeststeuerbelastung von 15 Prozent für große Unternehmensgruppen herzustellen. Hierzu werden Unternehmenseinheiten, die in ausländischen Staaten einer Steuerbelastung unterhalb von 15 Prozent unterliegen, zum Beispiel im Sitzstaat der Konzernmutter einer zusätzlichen Besteuerung unterworfen.
Diskussionsentwurf des BMF
Mit dem Diskussionsentwurf wurden auf 242 Seiten erstmals die konkreten gesetzlichen Regelungen vorgestellt, welche in einem neuen „Gesetz zur Gewährleistung einer globalen Mindestbesteuerung für Unternehmensgruppen (Mindeststeuergesetz - MinStG)“ festgeschrieben werden. Die neue Mindeststeuer wird dabei nicht in das bestehende Unternehmenssteuerrecht (EStG/KStG) integriert, sondern als eigenständiges Besteuerungssystem neben das weiterhin geltende Ertragssteuersystem gestellt. Als Instrumentarium sind drei Instrumente vorgesehen: 1.) die sogenannte Primärergänzungssteuer (Income Inclusion Rule), 2.) die Sekundärergänzungssteuer (Undertaxed Profit Rule) und 3.) die nationale Ergänzungssteuer (Qualified Undertaxed Profit Rule), wobei die Ergänzungssteuer (Top-up Tax) auf Basis handelsrechtlicher Daten berechnet wird. Das BMF wird auf Basis der eingegangenen Rückmeldungen einen weitergehenden Referentenentwurf erarbeiten, mit dem dann das formale Gesetzgebungsverfahren eröffnet wird. Geplant ist, dass bereits im Juni 2023 das formale Gesetzgebungsverfahren mit der Vorlage eines Referentenentwurfs eingeleitet und unter Beteiligung von Bundestag und Bundesrat Ende des Jahres 2023 abgeschlossen wird.
DIHK-Fachtagung am 16.Juni 2023 in Berlin
Hierzu wollen wir gemeinsam mit dem Bundesministerium der Finanzen am Freitag, dem 16. Juni 2023 in der DIHK Berlin eine Fachtagung durchführen, um notwendige Korrekturen und Anpassungen zu erörtern sowie Unternehmen bei der Implementierung der erforderlichen Prozesse unterstützen zu können. Eine Einladung mit Anmeldemöglichkeit finden Sie am Ende dieses Newsletters.
Stellungnahme der Wirtschaftsverbände
Die DIHK hat gemeinsam mit den Spitzenverbänden der deutschen Wirtschaft auf insgesamt 119 Seiten wichtige Punkte gegenüber dem Bundesministerium der Finanzen adressiert, wobei diese angesichts der Komplexität dieses völlig neuen Besteuerungssystems und der Kürze der Bearbeitungszeit nicht abschließend, sondern nur eine erste Bestandsaufnahme sein können.
Die Umsetzung der GloBE in Deutschland stellt die betroffenen Unternehmen vor große Probleme, da sie bis zum 1. Januar 2024 die komplexen Prozesse zur Datenerfassung, -aufbereitung und -erklärung sowie zur Berechnung der jeweiligen Ergänzungssteuern konzernweit implementieren müssen. Dieses ist jedoch angesichts der Komplexität der Regelungsmaterie und der Notwendigkeit, neue IT-Strukturen zu entwickeln, kaum möglich. Gleiches gilt für die Finanzverwaltungen, die das neue Steuerverfahren administrieren müssen.
In unserer Stellungnahme haben wir darauf hingewiesen, dass die Umsetzung der globalen Mindeststeuer in Deutschland einen erheblichen Zusatzaufwand für die betroffenen Unternehmen hervorruft und so weit wie möglich durch praxistaugliche Vereinfachungen und Übergangsregelungen begrenzt werden sollte. Dabei stellt die komplexe Datenerfassung eine der größten Herausforderungen dar, welche zur Durchführung des neuen Besteuerungsverfahrens erforderlich ist und bei Fehlern zu weitreichenden Sanktionen führen kann. Wichtig ist es daher aus Sicht unserer Unternehmen, weitergehende Datenanforderungen und vor allem umfangreiche Anpassungen der bisherigen Jahresabschlüsse beziehungsweise IFRS-Packages zu vermeiden.
Grundsätzlich sinnvoll sind die temporären Safe-Harbour-Regelungen, da diese mit verhältnismäßig akzeptablem Aufwand im Unternehmen administriert werden können. Es wäre jedoch wichtig, diese in zeitlicher Hinsicht auf permanente Safe-Harbour-Vorschriften auszudehnen.
Wir haben auch darauf hingewiesen, dass angesichts der enormen Komplexität der Neuregelungen und der zeitaufwendigen Implementierungsprozesse in den betroffenen Unternehmen eine fehlerfreie Anwendung der Mindeststeuer bereits ab dem Jahr 2024 kaum möglich ist. Sollte sich im Rahmen der EU-weiten Umsetzung herausstellen, dass dies auch in anderen EU-Mitgliedsstaaten der Fall ist, sollte sich die Bundesregierung für eine globale Verschiebung des Inkrafttretens auf den 1. Januar 2025 einzusetzen. Falls dies nicht erreichbar ist, dürfen Fehler, welche durch den hohen Zeitdruck bedingt sind, in einer Übergangszeit nicht mit Sanktionen der Finanzverwaltung und Strafbehörden belegt werden.
Darüber hinaus verwendet das Gesetz unbestimmte Rechtsbegriffe oder verwendet Begriffe uneinheitlich zu anderen nationalen Steuervorschriften. Im Sinne einer systematischen Kongruenz und der Rechtssicherheit sollten diese gesetzesübergreifend einheitlich ausgelegt, angewendet und im Gesetzestext erläutert werden. Gleiches gilt für die Übernahme von Begrifflichkeiten der OECD und der EU, welche in dem nationalen Gesetz identisch verwendet werden sollten. Auch sollte zumindest ein dynamischer Verweis auf die von dem Inclusive Framework on BEPS anerkannte „Administrative Guidance“ erfolgen, um eine weltweit einheitliche Anwendung und Auslegung zu gewährleisten.
Fazit
Die Umsetzung der GloBE in Deutschland stellt die betroffenen Unternehmen vor große Probleme, da sie bis zum 1. Januar 2024 die komplexen Prozesse zur Datenerfassung, -aufbereitung und Erklärung konzernweit implementieren müssen. Dieses ist jedoch angesichts der Komplexität der Regelungsmaterie und der Notwendigkeit, neue IT-Strukturen zu entwickeln, kaum möglich. Gleiches gilt für die Finanzverwaltungen, die das neue Steuerverfahren administrieren müssen.
Das neue Besteuerungssystem sieht zudem eine Vielzahl an neuen Begrifflichkeiten und Regelungsinstrumenten vor. Genannt seien hier nur die „Primärergänzungssteuer“, die „Sekundärergänzungssteuer“ oder die „nationale Ergänzungssteuer“. Es ist daher von besonderer Bedeutung, diese neuen Regelungen passgenau in das bestehende deutsche Unternehmensteuerrecht einzufügen, welches ohnehin schon äußerst komplex ist – man denke nur an die Hinzurechnungsbesteuerung, Lizenzschranke, Zinsschranke etc.
