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Übertragen die Gesellschafter einer GmbH, die Arbeitgeberin ist, unentgeltlich GmbH-Anteile auf Arbeitnehmer, die in der Geschäftsleitung tätig sind, damit diese ein Kind der Gesellschafter als neuen Geschäftsführer der GmbH im Rahmen der Unternehmensnachfolge unterstützen, führt dies nicht zu Arbeitslohn.
Die Klägerin war in der Geschäftsleitung der X-GmbH als Arbeitnehmerin tätig. Gesellschafter der X-GmbH waren die Eheleute A und B. A vollendete im Jahr 2012 das 65. Lebensjahr. In einer Gesellschafterversammlung im Jahr 2013 beschlossen A und B ihre GmbH-Anteile im Umfang von 74,61 Prozent auf ihren Sohn S, der unternehmerisch noch nicht erfahren war, im Umfang von jeweils ca. 5,08 Prozent auf die Klägerin sowie auf weitere vier Mitglieder der Geschäftsleitung (insgesamt 25,39 Prozent) unentgeltlich zum 1. Januar 2014 zu übertragen. Dies sollte dazu dienen, die Unternehmensnachfolge zu sichern; die Übertragung auf S erfolgte unter Nießbrauchsvorbehalt. Mit der Klägerin und den vier weiteren Mitgliedern der Geschäftsleitung vereinbarten A und B jeweils eine Rückfallklausel, nach der A und B die Rückübertragung der Anteile verlangen konnten, falls das Finanzamt die schenkungsteuerliche Begünstigung für die schenkweise Übertragung der GmbH-Anteile nicht gewähren würde. Das Finanzamt behandelte die Übertragung der GmbH-Anteile auf die Klägerin als lohnsteuerpflichtig und bewertete dies mit dem gemeinen Wert der Anteile.
Der Bundesfinanzhof (BFH) gab der hiergegen gerichteten Klage mit Urteil vom 20. November 2024 – VI R 21/22 statt:
Zwar kann Arbeitslohn auch durch einen Dritten wie A und B geleistet werden, die nicht Arbeitgeber der Klägerin waren. Die Übertragung der GmbH-Anteile auf die Klägerin führte jedoch nicht zu Arbeitslohn, weil sie nicht maßgeblich durch das Arbeitsverhältnis veranlasst war.
Entscheidendes Motiv für die Übertragung der GmbH-Anteile war die Regelung der Unternehmensnachfolge. Dies folgt aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung sowie aus der Rückfallklausel, die die Übertragung von der schenkungsteuerlichen Begünstigung der Übertragung der GmbH-Anteile abhängig machte. Durch die Übertragung von insgesamt 25,39 Prozent auf die Klägerin und die vier weiteren Mitglieder der Geschäftsleitung erhielten diese eine Sperrminorität und konnten damit Einfluss auf die Unternehmensleitung durch S nehmen.
Gegen den Ansatz von Arbeitslohn sprach auch, dass der Wert der übertragenen GmbH-Anteile deutlich über dem Jahresgehalt der Klägerin lag. Außerdem wäre nicht nachvollziehbar gewesen, weshalb die fünf Mitglieder der Geschäftsleitung einen gleich hohen geldwerten Vorteil in Gestalt der GmbH-Anteile als Arbeitslohn hätten erhalten sollen, obwohl sie unterschiedlich lang bei der X-GmbH beschäftigt waren und unterschiedlich hohe Gehälter bezogen. Im Übrigen waren die Anteilsübertragungen nicht an den Fortbestand des Arbeitsverhältnisses der Klägerin geknüpft.
